《關(guān)于企業(yè)注銷若干問題的會商紀要》

政策解讀

進一步完善市場主體退出機制，充分發(fā)揮市場監(jiān)管部門與人民法院各自職能，通過府院協(xié)調(diào)聯(lián)動，運用法制化手段破解“僵尸企業(yè)”注銷瓶頸，是優(yōu)化社會資源配置、加快打造國際一流營商環(huán)境的必然要求。為此，上海市市場監(jiān)督管理局、上海市高級人民法院對法院強制清算、破產(chǎn)清算裁定與市場監(jiān)管部門注銷登記銜接等有關(guān)問題進行會商，達成一致，形成《關(guān)于企業(yè)注銷若干問題的會商紀要》（簡稱《紀要》），現(xiàn)將有關(guān)內(nèi)容解讀如下：

一、《紀要》出臺背景

為進一步推進商事制度改革，市場監(jiān)管部門陸續(xù)出臺推進企業(yè)簡易注銷、改革市場主體退出機制等措施，以提高行政服務效率、增強辦事透明度和可預期性為目標，解決企業(yè)“注銷難”問題。立足依法行政，在強化企業(yè)自身主體責任的同時，進一步發(fā)揮人民法院強制清算和破產(chǎn)清算作為“僵尸企業(yè)”退出市場重要途徑的積極作用，成為市場監(jiān)管部門與人民法院的共識。自2018年起，上海市市場監(jiān)管局會同上海市高級人民法院，圍繞強制清算與破產(chǎn)清算裁定執(zhí)行等問題展開系列調(diào)研，就有關(guān)問題進行多次會商，依據(jù)《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》及其司法解釋于2019年6月14日聯(lián)合發(fā)布關(guān)于企業(yè)注銷若干問題的會商紀要，對有關(guān)問題予以明確。

二、《紀要》主要亮點

一是破解“僵尸企業(yè)”注銷難題。《紀要》明確，對于因長期未開展經(jīng)營活動，賬冊、文件滅失，企業(yè)人員下落不明，無法正常清算的“僵尸企業(yè)”，在履行相關(guān)強制清算或破產(chǎn)清算程序后，仍無法清算或無法全面清算的，公司清算組或破產(chǎn)管理人可以憑人民法院有關(guān)終結(jié)清算程序的裁定文書，向登記機關(guān)申請辦理注銷。

二是簡化公司注銷登記材料。《紀要》規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)因主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失或企業(yè)人員下落不明，履行清算程序后，仍無法清算或全面清算，不能取得稅務部門清稅證明的，清算人或管理人憑有關(guān)裁定文書向登記機關(guān)申請注銷時，登記機關(guān)不再收取清稅證明。

三是充分保障債權(quán)人合法權(quán)益。《紀要》指出，通過強制清算或破產(chǎn)清算程序仍無法清算或全面清算的，由人民法院在相關(guān)終結(jié)清算程序裁定書中，載明債權(quán)人依法主張權(quán)利的內(nèi)容。公司注銷后，債權(quán)人仍可以依法向清算義務人或債務人的有關(guān)人員主張其合法權(quán)利。

四是明確公司注銷責任義務。《紀要》要求，設有分支機構(gòu)或?qū)ν馔顿Y子公司的企業(yè)，在終結(jié)清算程序前，應對其分支機構(gòu)或?qū)ν馔顿Y子公司進行相應處理。進一步明確了公司退出市場應盡的責任義務，避免公司注銷導致其分支機構(gòu)或?qū)ν馔顿Y子公司因母體或股東主體資格滅失，產(chǎn)生新的“注銷難”問題。